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來源：企業上市
被罰事件深度剖析
在證券市場的嚴監管格局下，中金公司因思爾芯科創板 IPO 項目被罰沒 1100 萬的消息，猶如一顆重磅炸彈，激起千層浪。這一事件不僅關乎中金公司自身的聲譽與發展，更對整個 IPO 生態、投資者信心以及行業規範有著深遠影響，值得深入探究背後的關鍵脈絡。
一、事件核心要點梳理
涉事主體與項目背景：主角中金公司作為證券行業的頭部券商，擔當思爾芯科創板 IPO 項目保薦機構，肩負著為企業上市把好第一道關的重任。思爾芯作為擬上市企業，意圖借助科創板平台實現融資與跨越式發展，然而卻在財務數據、業務真實性等關鍵環節暗藏隱患，為後續事件爆發埋下伏筆。
違法事實全貌：
保薦文件虛假記載：思爾芯通過虛構銷售、提前確認收入、少計費用等手段，在 2020 年大幅虛增營業收入與利潤總額。而中金公司在為其提供保薦服務時，未勤勉盡責，出具的《發行保薦書》等關鍵文件存在與事實不符的虛假記載，這從根本上違背了保薦機構的誠信與專業底線。
多環節核查失職：
生產核查漏洞：在硬件設備生產核查上，中金公司未能按規則要求審慎行事。對於思爾芯 2020 年確認收入的硬件產品，實際生產時間為 2021 年，公司卻未充分獲取生產及檢驗記錄，未將財務與非財務信息交叉印證，導致未能察覺這一明顯的收入確認異常。
軟件銷售疏忽：麵對思爾芯貢獻大額利潤的軟件銷售業務，中金公司同樣掉以輕心。產品交付核驗敷衍，既未關注交付流轉文件缺失，又未查驗技術支持記錄、核驗許可證清單真實性，也未結合軟件與硬件的兼容性特征核查銷售合理性，使得虛假軟件銷售蒙混過關。
客戶走訪流於形式：思爾芯高度依賴幾家公司實現業績扭虧為盈，中金公司雖進行客戶走訪，卻形式大於內容。訪談問卷提前預設，未針對合同異常、業務不符等問題深入挖掘，未實地查看產品交付，未能發現思爾芯未實際交付產品的真相。
資金流水核查不力：在資金流核查環節，中金公司問題重重。一方麵，對於思爾芯與相關公司的預付款及虛假回款操作，因未能獲取關鍵資金流水、替代措施不足，未能識別資金的真實去向；另一方麵，對思爾芯關聯方複雜的資金周轉情況，同樣因核查不到位，遺漏潛在問題。
關聯方借款利息核查缺失：思爾芯關聯方無息借款的會計處理違規，中金公司未進行審慎核查，再次凸顯其在盡職調查中的失職。
二、處罰決定深度解讀
對中金公司的懲處：責令改正與警告，旨在督促公司從內部流程、風控體係、盡職調查標準等全方位反思整改，回歸合規正軌；沒收 200 萬保薦業務收入，是對其違規獲利的追繳，直接斬斷不當收益鏈條；並處 600 萬罰款，則是以經濟懲戒彰顯監管力度，警示公司不可輕視保薦責任，否則將付出沉重代價。
對保薦代表人的處罰：趙善軍、陳立人作為直接負責的主管人員，分別處以 150 萬罰款與警告。這不僅是對他們個人職業生涯的一記重擊，更是向整個保薦代表人隊伍傳遞信號：在項目執行中，必須秉持高度的專業精神與責任心，否則將麵臨法律與職業聲譽的雙重製裁。
三、行業影響與啟示
重塑 IPO 生態：此次事件給券商行業的 IPO 業務敲響警鍾，打破部分機構可能存在的僥幸心理，促使保薦機構重新審視自身業務流程，強化對擬上市企業全方位、精細化核查，提升整個 IPO 市場的項目質量，讓真正有實力、財務健康的企業進入資本市場。
投資者信心提振：從投資者角度，監管部門對中金公司的嚴肅處理，是對投資者權益保護的有力踐行。讓投資者看到，即使是頭部券商，一旦觸碰紅線，也絕不姑息，有助於恢複投資者對 IPO 市場信息披露真實性、保薦機構專業性的信心，引導理性投資決策。
監管導向明晰：監管部門的嚴格執法，進一步明確了在證券發行上市環節，對保薦機構 “勤勉盡責”的高標準要求。未來，保薦機構需緊跟監管步伐，不斷更新核查技術與方法，在複雜多變的商業環境中精準識別風險，為資本市場的健康發展築牢根基。
中金公司此次被罰，是行業發展曆程中的一個痛點，更是推動各方砥礪前行、優化資本市場生態的轉折點。它時刻提醒著市場參與者，唯有堅守合規底線、敬畏法律尊嚴，才能在資本市場的浪潮中穩健遠航。
中國證券監督管理委員會行政處罰決定書
〔2024〕152號
當事人：中國國際金融股份有限公司（以下簡稱中金公司），上海思爾芯技術股份有限公司（以下簡稱思爾芯）科創板首次公開發行股票並上市（以下簡稱IPO）項目保薦機構，住所：北京市朝陽區。
趙善軍，男，案涉項目保薦代表人，住址：江蘇省南京市。
陳立人，男，案涉項目保薦代表人，住址：北京市昌平區。
依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我會對中金公司未勤勉盡責行為進行了立案調查，依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，當事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現已調查、辦理終結。
經查明，中金公司存在以下違法事實：
一、中金公司為思爾芯科創板IPO提供保薦服務，出具的發行保薦書等文件存在虛假記載
經我會另案查明，思爾芯通過虛構對相關公司的銷售，提前確認對相關公司的收入及少計期間費用等方式，虛增2020年營業收入1，536.72萬元，占當年營業收入的11.55%，虛增利潤總額1，246.17萬元，占當年利潤總額的118.48%。
中金公司為思爾芯科創板IPO提供保薦服務，保薦業務收入200萬元（不含增值稅）。中金公司在執業過程中未勤勉盡責，出具的《發行保薦書》等文件存在虛假記載。趙善軍、陳立人為簽字保薦代表人。
二、中金公司在思爾芯科創板IPO保薦過程中未勤勉盡責
（一）未審慎核查硬件設備生產情況
2020年，思爾芯向相關公司銷售硬件設備並確認收入。相關產品對應MAC地址段及分配記錄、產品生產及檢驗記錄等資料顯示，上述產品實際生產時間為2021年。
中金公司未按執業規則要求審慎核查思爾芯生產情況，未充分獲取上述產品生產及檢驗記錄等資料，未將財務信息與非財務信息進行相互印證，未能發現相關產品在2020年實際並未生產，但思爾芯卻在當年確認相應銷售收入的情況。
（二）未審慎核查軟件銷售情況
思爾芯對相關公司的虛假軟件銷售屬於偶發的純軟件銷售，貢獻了思爾芯2020年度60.09%的利潤。該業務當年所售四種軟件中的三種隻與思爾芯硬件設備兼容，但相關公司未曾向思爾芯購買過硬件設備。
中金公司對上述銷售情況未審慎核查。一是產品交付核驗不到位。未關注到思爾芯除產品驗收單外，無軟件和許可證交付流轉的其他文件資料。在知悉軟件交付需思爾芯現場安裝的情況下，未查驗相關技術支持記錄。在獲取了思爾芯軟件銷售許可證清單後，未核驗清單的真實性，未發現思爾芯實際未履行產品交付義務。二是未結合思爾芯相關軟件僅與其硬件兼容的產品特征，對相關公司所購軟件是否有合理用途予以充分關注並審慎核查大額軟件銷售的真實性。
（三）客戶走訪程序執行不到位
思爾芯2020年收入增長85.45%且扭虧為盈，對幾家相關公司的銷售貢獻了思爾芯2020年度87.93%的利潤。
中金公司對上述客戶進行了走訪，但走訪流於形式，程序執行不到位。一是未審慎關注核查合同異常情況。思爾芯與相關公司簽訂的銷售合同存在由思爾芯時任董秘簽署、銷售標的僅為軟件、合同編號手工填寫、審批流程手工會簽等異常；與相關公司簽訂的銷售合同存在合同簽訂與預付款時間早於訂單審批時間、產品實際交付方式與合同約定不符等異常。中金公司在執行走訪程序中，訪談問卷均係提前擬好，未結合思爾芯上述業務情況設計訪談問卷，未審慎核查相關異常情況。
二是未審慎核查走訪證據與其他證據間的矛盾。對於相關公司的訪談記錄所涉付款方式、信用期，以及相關公司與思爾芯關聯方無業務往來、與思爾芯無技術合作等事項與已獲取到的其他證據存在明顯不符的情況，未予審慎核查。
三是對相關公司走訪時，未實地查看軟硬件產品交付使用情況，未發現思爾芯2020年實際未向前述公司交付產品。
（四）資金流水核查程序執行不到位
1．思爾芯將相關公司比照關聯方予以披露。2020年11月，思爾芯向相關公司預付672.49萬元，請其代為采購設備。11月至12月，相關公司將上述部分資金轉至思爾芯名義客戶作為虛假銷售回款。2021年7月，相關公司才向供應商預付了設備采購款。
中金公司未能獲取到相關公司的資金流水，采取的替代措施不充分，未能識別2020年11月至2021年7月之間思爾芯預付款的用途與去向，未發現部分預付款被思爾芯用作虛假回款並提前確認相關收入。
2．思爾芯對相關公司的虛假銷售貢獻了2020年14.33%的利潤。相關公司對思爾芯的采購與其他公司對相關公司的采購互為前提。其他公司係思爾芯重要關聯方，且為思爾芯2020年前五大客戶及供應商。
中金公司未能獲取到其他公司的資金流水，采取的替代措施不充分，未能審慎核查思爾芯是否可能存在通過第三方賬戶周轉從而達到貨款回收的情況。
（五）未審慎核查關聯方借款利息計提事項
思爾芯2020年存在向關聯方無息借款的情形，但借款利息未作為權益性交易計提利息費用並計入資本公積，與相關會計處理規定不符。中金公司未對思爾芯關聯方借款計提利息事項進行審慎核查。
中金公司上述行為不符合《保薦人盡職調查工作準則》（證監發行字〔2006〕15號）第四條、第六條、第二十一條、第二十二條、第二十五條、第四十一條、第四十二條，《關於進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》（證監會公告〔2012〕14號）第二條第一至三項，《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第27號——發行保薦書和發行保薦工作報告》（證監會公告〔2009〕4號）第七條、第十七條，以及《證券發行上市保薦業務管理辦法》（證監會令第170號）第十七條、第二十三條的規定。
上述違法事實，有相關發行保薦文件、工作底稿、詢問筆錄、保薦業務收費發票等證據證明。
我會認為，中金公司在為思爾芯科創板IPO提供保薦服務過程中未勤勉盡責，出具的《發行保薦書》等文件存在虛假記載，違反《證券法》第十條第二款的規定，構成《證券法》第一百八十二條的違法行為。對於中金公司的上述違法行為，思爾芯項目保薦代表人趙善軍、陳立人是直接負責的主管人員。
在監管部門調查過程中，中金公司及相關人員積極提供資料、配合調查。根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百八十二條的規定，我會決定：
一、對中國國際金融股份有限公司責令改正，給予警告，沒收保薦業務收入200萬元，並處以600萬元罰款。
二、對趙善軍、陳立人給予警告，並分別處以150萬元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會開戶銀行：北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政複議（行政複議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會法治司），也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。複議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
中國證監會
2024年12月20日
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